会社・法人等の設立サポート

★「会社法（2006/5/1施行、概要：法務省民事局、中小企業庁）等」に基づく諸手続きについて、お困りのことがございましたら、津留行政書士事務所（行政書士・津留信康／宮崎市／宮崎県行政書士会）まで、どうぞお気軽にご相談ください。

＜会社法に基づく商業登記手続き（法務省民事局）＞

　１．会社法の施行に伴う会社登記についてのQ＆A

　２．商業・法人登記申請の様式等について

　　1）商業・法人登記申請

　　2）商業・法人登記簿謄本、登記事項証明書（代表者事項証明書含む）、印鑑証明書の交付等の申請

　　3）その他の申請

　３．会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱について

＜中小企業における会社法の活用状況＞

　１．会社法施行の中小企業に与える影響に係る実態調査（2007/5/1・中小企業庁）

　２．会社法施行後1年における中小企業の対応状況に関する調査（2007/5/7・東京商工会議所）

【起業予定者の皆様へ】

■会社法に基づく、各種会社の設立

　□株式会社（主に、発起設立）

　□持分会社（合同会社、合名会社、合資会社）

　□有限会社

　　※会社法施行前に設立された有限会社は、施行後も、「特例有限会社」として存続しますが、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により有限会社法は廃止されるため、新たに有限会社を設立することはできませんので、ご注意ください。

■会社法以外の法律に基づく、法人・組合等の設立

　□NPO法人（特定非営利活動法人）

　□LLP（有限責任事業組合）

　□その他

　　１．公益法人制度の改革

　　２．農業生産法人等の農業法人（宮崎県 農政水産部 地域農業推進課）

【経営者の皆様へ】

■各会社類型共通

　会社法では、定款自治の範囲が拡張され、株式や機関設計などが柔軟に設計できます。自社の定款の検証・改訂にあたっては、「定款記載例」（日本公証人連合会）や「中堅・中小企業のための会社法対応定款モデル」（東京商工会議所）などが、ご参考になると思われます。

■有限会社

　□旧有限会社法等に基づいて設立された有限会社には、主に、次の2つの選択肢があります。

　　１．「特例有限会社」として存続する。

　　　原則として、新たに登記手続きを行う必要ありません。

　　２．「株式会社への移行手続き」を行う。

　　　「商号変更についての定款の変更決議（株主総会）」を行った上で、「株式会社の設立登記申請＆特例有限会社の解散登記申請」を行う必要があります。

■確認株式会社＆確認有限会社（経済産業省・経済産業政策局・新規産業室）

　「最低資本金規制の特例制度を活用して設立された会社、いわゆる1円会社」は、「定款の変更決議（取締役会等）」を行った上で、「解散事由の廃止による変更登記申請」などを行う必要があります。

株式会社の発起設立サポート

★株式会社の設立方法には、「発起設立」または「募集設立」の2つの方法があります。津留行政書士事務所（行政書士 津留信康／宮崎市／宮崎県行政書士会）では、主に、ご要望の多い「発起設立による株式会社の設立」について、ご相談・ご依頼を承っておりますので、どうぞお気軽にご連絡ください。

■株式会社の設立方法

　□発起設立：発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける方法（会社法第25条第1項第1号）。

　□募集設立：発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者を募集する方法（同法同条同項第2号）。

■株式会社の発起設立の流れ

　□会社のアウトラインの検討

　　『商号（※1）、事業目的（※2）、本店所在地、資本金・株式関係（旧商法における「1,000万円の最低資本金規制」は、撤廃されました）、機関設計（会社法では、より柔軟な機関設計が可能となりました）、事業年度』など、会社のアウトラインを検討すると同時に、状況に応じて、「事業の許認可や資金調達」についての準備も進めておく必要があります。

　　※1）旧商法では必要とされていた「類似商号調査」は不要となりましたが、無用なトラブルを避ける意味でも、簡易な類似商号調査は行っておく方が無難でしょう。

　　※2）設立登記申請時、登記官による「目的の具体性の審査」は行われなくなりましたが、あらかじめ、管轄法務局の登記窓口にて、事業目的の記載についての相談・確認を行っておく方が無難でしょう。

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　□発起人会

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　□定款の作成

　　「定款の絶対的記載事項」は、「1．目的、2．商号、3．会社が発行する株式の総数、4．会社の設立に際して発行する株式の総数、5．本店の所在地、6．会社が公告を為す方法、7．発起人の氏名および住所（旧商法第166条第1項）」から、「1．目的、2．商号、3．本店の所在地、4．設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、5．発起人の氏名または名称および住所（会社法第27条）」に変更されています。

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　□公証人による定款の認証

　　定款は、「発起人が作成し、その全員が署名し、または記名押印の上、公証人の認証を受けること」により、その効力を生じます（会社法第26条第1項・第30条第1項）。

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　□検査役選任の申立て・変態設立事項の調査

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　□発起人による設立時発行株式に関する事項の決定

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　□発起人による株式全部の引受けと出資の履行

　　募集設立の場合には、旧商法同様、金融機関の「払込保管証明」が必要です（会社法第64条）が、発起設立の場合には、「残高証明等の方法」で足ることとなりました。

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　□取締役等の選任

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　□取締役会

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　□設立登記⇒宮崎県内各法務局

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　□官公署への届出

会社等設立後の「官公署への届出」

■税務署（国税）

　１．法人設立届出書

　２．給与支払事務所等の開設届出書

　３．棚卸資産評価方法届出書

　４．減価償却資産償却方法届出書

　５．青色申告承認申請書

　６．源泉所得税の納付特例の承認に関する申請書

■「宮崎県税事務所＆市町村役場（宮崎市 財務部 市民税課）／地方税」

　１．事業開始等申告書

■宮崎労働局（労働保険）

　１．労働保健関係成立届出書（労働基準監督署）

　２．雇用保険関係書類（公共職業安定所）

■宮崎社会保険事務局（社会保険）

　１．社会保険関係書類

持分会社（ＬＬＣなど）の設立サポート

★会社法では、株式会社の他に、持分会社として、「合同会社、合名会社、合資会社」の3つの会社形態が規定されています。津留行政書士事務所（行政書士・津留信康／宮崎市／宮崎県行政書士会）では、主に、「合同会社の設立等」についてのご相談・ご依頼を承っておりますので、どうぞお気軽にご連絡ください。

■合同会社

　□特徴

　　会社法の施行に伴い新設された「合同会社（LLC＝Limited Liability Company）」は、「簡易な設立手続き、有限責任社員のみで構成、定款自治による自由な制度設計が可能」といった特徴を有しています。

　□活用例

　　多額の設備投資を必要とする場合には、株式会社形態が適していると思われますが、専門的な知識・ノウハウを有する者、例えば、士業やコンサルタントが、共同でコンサルティング・ファームを設立する場合などには、検討してみる価値が大いにあるでしょう。

　　※会社法施行（2006/5/1）後1年間のＬＬＣ設立件数は、約5,000社とのことです（2007/5/30日本経済新聞より）。

　□設立手続きの流れ

　　１．社員（出資者）による「会社のアウトラインの検討」

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　　２．定款の作成（公証人による認証は不要）

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　　３．出資金の払込み

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　　４．設立登記⇒宮崎県内各法務局

　　　※「商業・法人登記申請書様式―No.15（法務省）」に、設立登記申請書＆定款などの添付書類の記載例が掲載されています。

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　　５．官公署への届出

■合名会社＆合資会社

　「合名会社（無限責任社員のみで構成）＆合資会社（無限責任社員＋有限責任社員から構成）」は、ＬＬＣ同様、設立手続きが簡易であるとの特徴を有します。

　ただし、有限責任社員のみで構成されるLLCと異なり、「必ず無限責任社員が必要であること」、「全国の法人（約258万社）中、両者の合計数は、約3万7千社（構成比約1.4％）にしか過ぎず（国税庁・H17税務統計から見た法人企業の実態）、世間一般での知名度が低いこと」等のデメリットがあるため、設立をご検討される際には、どうぞご注意ください。

ＮＰＯ法人の設立サポート

★NPO法人（特定非営利活動法人）の設立・運営等について、お困りのことがございましたら、津留行政書士事務所（行政書士・津留信康／宮崎市／宮崎県行政書士会）まで、どうぞお気軽にご相談ください。

■概要（内閣府・国民生活局）

　□NPO法人の定義

　　NPO法人になるためには、NPO法（特定非営利活動促進法）に定められた「特定非営利活動」を目的とし、一定の「法人要件」を満たしていなければなりません。

　□法人格取得に伴うメリット＆義務

　　「運営や活動についての情報公開義務がある」、「課税される」、「法定の運営方法が要求される」、「法人を解散した場合の残余財産は、個々人には分配されない」などの義務がありますが、「法人名で、不動産登記、銀行口座の開設、契約の締結などができる」、「社会的信用が得られる」、「認定NPO法人になれば、税制上の優遇措置が受けられる」などのメリットを享受することができます。

■設立手続きの流れ

　□設立準備・相談⇒◆「宮崎県 地域生活部 生活・文化課」または「宮崎市・市民部・コミュニティ課or都城市・市民生活部・生活文化課（宮崎市または都城市だけに事業所があるＮＰＯのみ。詳しくは、こちらをご覧ください）」。

　　※NPO法人のアウトライン（社員・役員、組織・運営、事業内容、運営上の必要経費など）について検討のうえ、「設立趣旨書」、「定款」、「事業計画書」、「収支予算書」等の原案を作成します。⇒設立者は法人設立総会を開催のうえ、設立についての意思決定を行い、「議事録」にまとめます。

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　□設立認証（申請⇒同上◆）

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　□公告・縦覧

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　□認証（不認証）の決定

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　□設立登記（申請⇒「宮崎県内各法務局」）

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　□各種届出（⇒同上◆＆「官公署」）

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　□管理・運営（各種法定書類の作成・提出等⇒同上◆）

ＬＬＰの設立サポート

★「LLP（有限責任事業組合）の設立・運営等」について、お困りのことがございましたら、津留行政書士事務所（行政書士・津留信康／宮崎市／宮崎県行政書士会）まで、どうぞお気軽にご相談ください。

■概要（経済産業省・経済産業政策局・産業組織課）

　□LLPの定義

　　「LLP(有限責任事業組合)」とは、「有限責任事業組合契約（個人または法人が出資して、それぞれの出資の価額を責任の限度として、共同で営利を目的とする事業を営むことを約し、各当事者が、それぞれの出資に係る払込み、または給付の全部を履行することによって、その効力を生ずる契約）によって成立する組合」のことです（LLP法第2条・第3条第1項）。

　□LLPの特徴

　　１．有限責任

　　　出資者全員が無限責任を負う「民法上の組合」と異なり、LLPの組合員（出資者）は、出資額の限度までしか事業上の責任を負わないため、起業者は、「新事業進出上のリスク軽減」というメリットを享受できます。

　　２．内部自治原則

　　　内部組織や損益分配に関しては、組合員間で柔軟に定めることができます。

　　３．構成員課税

　　　会社に対する法人税＆出資者である株主に対する所得税が二重に課税される「株式会社」などの会社形態とは異なり、組合員（出資者）に対して直接課税されるため、起業者は、「新事業進出上のリスク軽減」というメリットを享受できます。

　□LLPの活用事例

　　2005/8/1のLLP法施行以来、専門的な知識を持った士業・コンサルタントや独自のノウハウを持った民間企業による起業が多いようですが、最近では、「一般市民による街おこしのイベント支援事業」に活用されるなど、その裾野は、徐々に広がりつつあるようです。

　　※2006/12末現在の設立件数は、約1,600件とのことです（経済産業省ＨＰより）。

■設立手続きの流れ

　□「LLP契約」の締結

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　□「組合契約書」の作成

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　□「出資に係る払込み」または「給付の全部の履行」

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　□「LLP契約の効力発生日」の到来

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　□「LLP契約の効力発生」の登記⇒「宮崎県内各法務局」